Entsprechenserklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der VDN AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 02. Juni 2005 gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der VDN AG sowie der mit Beschluss des Amtsgerichts Köln vom
1. September 2005 ernannte Insolvenzverwalter über das Vermögen der VDN AG erklären hiermit gemäß
§ 161 AktG, dass die VDN AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 2. Juni 2005 mit den unten aufgeführten Abweichungen entspricht. Für den Zeitraum zwischen der letzten Entsprechenserklärung vom 29. Dezember 2004 und dem heutigen Tag hat die VDN AG den Empfehlungen, abgesehen von den unten aufgeführten Abweichungen, entsprochen.

1. Vorstand und Aufsichtsrat berichten im Geschäftsbericht nicht über die Corporate Governance des Unternehmens und die Gesellschaft hält neben der Entsprechenserklärung zum Kodex vom heutigen Tage lediglich die Entsprechenserklärung vom 29.12.2004, nicht jedoch ältere Entsprechenserklärungen, auf ihrer Internetseite zugänglich ( Kodex Ziffer 3.10).
   
   
2. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer Person. Die Vergütung des Vorstands besteht aus einem Fixum und einer erfolgsbezogenen Komponente, welche im Anhang des Konzernabschlusses nicht individualisiert ausgewiesen werden. Die Struktur des Vorstandsvergütungssystems wird nicht regelmäßig vom Aufsichtsratsplenum überprüft. Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter existieren nicht ( Kodex Ziffer 4.2.1-4.2.4) .
   
   
3. Im Hinblick auf die Insolvenz der Gesellschaft sowie darauf, dass der Aufsichtsrat lediglich vier Mitglieder hat, stets in seiner Gesamtheit entscheidet und in den Jahren 2004 und 2005 ohne Vergütung tätig war, sorgt der Aufsichtsrat nicht für eine langfristige Vorstands-Nachfolgeplanung, legt er keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder fest, berät der Aufsichtsratsvorsitzende nicht regelmäßig mit dem Vorstand über Strategie, Geschäftsentwicklung und Risikomanagement des Unternehmens und bildet der Aufsichtsrat keine Ausschüsse (Kodex Ziffern 5.1.2/5.3.1/5.3.2/5.4.7/5.4.8.) .
   
   
4. Im Hinblick auf die Insolvenz der Gesellschaft informiert sie Anteilseigner und Dritte während des Geschäftsjahrs nicht durch Zwischenberichte und macht sie den Konzernabschluss nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich ( Kodex Ziffer 7.1.2) .

Köln, den 13. März 2006

Vorstand:

(Dr. Hans Peter Döhmen)

Für den Aufsichtsrat:

(Hans Joachim Ziems)

Insolvenzverwalter über das Vermögen der VDN AG:

( Dr. Jörg Nerlich )

Entsprechenserklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der VDN AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 21. Mai 2003 gemäß § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der VDN AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass die VDN AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Beschlussfassung vom 21. Mai 2003 mit den unten aufgeführten Abweichungen entspricht. Für den Zeitraum zwischen der letzten Entsprechenserklärung von Dezember 2002 und dem heutigen Tag hat die VDN AG den Empfehlungen, abgesehen von den unten aufgeführten Abweichungen, entsprochen.

Ziffer 4.2.3: Vorstandsvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder soll fixe und variable Bestandteile umfassen. Die variablen Vergütungsanteile sollen einmalige sowie jährlich wiederkehrende, an den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponenten und auch Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter enthalten. Sämtliche Vergütungsbestandteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einem Fixum und einer erfolgsbezogenen Komponente. Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter existieren nicht.

Ziffer 5.3.1: Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat, abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder, fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll.

Der Aufsichtsrat der VDN AG bildet keine Ausschüsse, da vielmehr der Aufsichtsrat aufgrund seiner satzungsgemäßen Größenordnung (sechs Mitglieder) stets in seiner Gesamtheit entscheidet.

Ziffer 7.1.2: Konzernabschluss und Zwischenberichte

Der Kodex empfiehlt, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich zu machen.

Bei der VDN AG wird der Konzernabschluss innerhalb von 90 Tagen aufgestellt und der Öffentlichkeit nach Abschluss der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugänglich gemacht.

Düsseldorf, 29. Dezember 2004

Für den Vorstand:

Dr. Hans Peter DöhmenMoritz Gerke

Für den Aufsichtsrat:

Hans-Joachim Ziems